股份公司章程（优秀15篇）

在社会发展不断提速的今天，需要使用章程的场合越来越多，章程是书面写定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。拟章程需要注意哪些问题呢？

股份制有限公司章程 1

第一章总则

第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司（

第二条公司注册登记名称

中文：___________________集团股份有限公司

英文：____________(略)

第三条法定住所：____________(略)

第四条公司法定代表人为公司董事局主席。

第五条公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市单位改组后，采取募集方式设立。

公司在___市工商行政管理局登记注册。

第六条公司注册资本________万元，股本总额为________万股，每股面值人民币一元。

第七条公司发起人___市________局持有公司股份________万股；北京公司持有公司股份________万股。

第八条公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第十一条公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

第二章经营范围和方式

第十二条公司经营范围

主营：____________(略)

第十三条公司经营方式：____________零售、批发、代销。

第三章股东、股份和股票

第十四条依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

第十五条股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

第十六条公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

第十七条公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

第十八条公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

第十九条任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

第二十条公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

第二十一条公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

第四章股东的权利和义务

第二十二条公司股东享有下列权利：____________

（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（二）依照有关法律和公司章程规定，转让其股份；

（三）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询；

（四）对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者I事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；

（五）按其股份取得股利；

（六）公司终止后依法取得公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规规定的其他权利。

第二十三条公司股东应履行下列义务：____________

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份的入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理工商登记手续后，不得退股；

（五）服从和执行股东大会决议；

（六）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；

（七）法律行政法规规定的其他义务。

第五章股东大会

第二十四条股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

第二十五条股东大会行使下列职权：____________

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事局的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（九）决定扩大或改变股份认购范围及交易方式；

（十）对公司发行债券做出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

第二十六条股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：____________

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事局认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第二十七条股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十八条股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

第二十九条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

第三十二条股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

第三十三条股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事局、总裁

第三十五条公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

第三十六条公司董事局由十三名董事组成。

第三十七条董事局行使下列职权：____________

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方向；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；

（八）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项；

（十二）批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者；

（十三）拟订公司章程修改草案；

（十四）股东大会授权董事局决定的其他事项。

第三十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可以兼任公司高级管理职务。

第三十九条换届董事候选人，由上届董事局提名；增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十条股东大会选举董事，由上届董事局提名；增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十一条董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

第四十二条董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

第四十三条董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第四十四条董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

第四十五条董事局在对第三十条所列第（六)、（七）、（八）、(十三）项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过；其他决议由全体董事的过半数表决通过。

第四十六条董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

第四十七条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的。董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十八条董事局主席行使下列职权：____________

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二）检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报；

（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（四）代表董事局向股东大会报告工作；

（五）在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告；

（六）董事局授予的其他职权。

第四十九条公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

总裁行使下列职权：____________

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的内部管理制度；

（五）拟订公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员；

（八）董事局授予的其他职权。

总裁列席董事局会议。

第五十条公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第五十一条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第五十二条董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第五十三条国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的董事、总裁。

第五十四条董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

第五十五条董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

第五十六条董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会(略)

第八章劳动管理制度

第六十三条公司实行全员合同制。

第六十四条公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

第六十五条公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

第六十六条公司有义务维护员工的合法权益。

第九章税收和分配

第六十七条公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

第六十八条公司的盈余，按下列顺序进行分配：____________

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取法定公益金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股利。

公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

第六十九条公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：____________

（一）提取法定公积金：____________1%；

（二）提取法定公益金：____________5%一1%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股利。

具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

第七十条公司支付股利采用下列形式：____________

（一）现金：____________

（二）股票。

第七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第十章财务会计和审计

第七十三条公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

第七十四条公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

第七十五条公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

第七十六条公司采用人民币为记账本位币。

第七十七条公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

第七十八条公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

第十一章终止和清算

第七十九条公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：____________

（一）股东大会决定终止；

（二）被依法撤消；

（三）破产。

第八十条出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

第十二章章程修改

第八十一条公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

第八十二条修改公司章程，应按下列程序：____________

（一）由董事局提出修改章程的议案；

（二）由股东大会通过修改章程的决议；

（三）依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

第八十三条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

第十三章附则

第八十四条本章程各条款中所谓某数额"以上"，均包括本数。

第八十五条本章程的修改权属本公司股东大会。

第八十六条股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

第八十七条本章程的解释权属公司董事局。

第八十八条本章程自公司股东大会批准之日起生效。

附：____________

股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

①标题。居第一行正中位置，由公司名称+文种组成。如《___ ___永生制笔股份有限公司章程》。

②通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：____________

公司的名称、住所；

公司的宗旨、经营范围；

公司设立的方式及其股份发行范围；

公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额；

股份转让办法；

股东的权利、义务；

（7）股东会的职权和议事规则；

（8）公司法定代表人（董事长或总经理）及其职权；

（9）董事会的组成、职权和议事规则；

（1）监事会的组成、职权和议事规则；

（11）经营管理机构的组成、职权和议事规则；

（12）公司利润的分配办法；

（13）公司财务、会计、审计制度的原则；

（14）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

（15）章程修改的程序；

（16）公司终止与清算办法及程序；

（17）通知和公告办法；

（18）其他需要作出规定的事项。

股份制公司章程 2

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条公司由xxx为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：××股份有限公司

公司注册英文名称：CO、LTD、

公司注册住所地：

公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。

第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范围

第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，

第六条公司

第七条经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章股份和注册资本

第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众特股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××%。

公司股权结构为：

第十二条公司的注册资本为人民币××万元。

第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

（一）为减少公司。资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章股东的权利和义务

第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）

第十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外厂公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条股东大会特使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事钓报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司股票和债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数凝的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有本公司股份重0%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的剐董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股冻大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。、，

第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会

第二十九条公司设董事会，其成员为人（5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或；者减少注册资本的方案以，及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

股份制有限公司章程 3

第一章 总则

第一条 为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。

第二条 本公司法定名称为____________公司。

本公司住所：_______________中国___省___市___地。

第三条 本公司注册资本为人民币8000万元。

第四条 本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

第五条 本公司宗旨是：_______________适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第六条 本公司为____________公司。

第七条 本公司发起人分别为：_______________

第二章 公司的经营范围、经营方针

第八条 本公司的经营范围为：_______________生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。

第九条 本公司的�

第三章 公司股份

第十条 本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。

第十一条 本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。

第十二条 本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。

第十三条 本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。

第十四条 本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国____________公布的外汇买入价折合人民币计算。

第十五条 本公司红利分配均以人民币支付。

第十六条 发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。

以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。

本公司发起人认购股份情况如下：_______________

第十七条 发起人以外的认股人必须以货币作出资。

第十八条 本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。

第十九条 本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。

第二十条 本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

第四章 公司债券

第二十一条 本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。

第二十二条 本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。

第二十三条 公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。

第五章 股东和股东会

第二十四条 公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。

第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利：_______________

1、出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。

2、依法转让股份的权利。

3、查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。

4、按其股份取得红利。

5、本公司终止后依法取得剩余财产。

6、按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

第二十六条 本公司股东承担义务：_______________

1、遵守公司章程；

2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

3、以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任；

4、股东不得退股；

5、服从执行股东会和董事会的决议；

6、积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。

第二十七条 股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：_______________

1、审议、批准董事会的报告、监事会的报告；

2、批准公司的利润分配及亏损弥补；

3、批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表；

4、决定公司增减股本；

5、决定公司发行债券；

6、选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法；

7、决定公司的分立、合并、终止和清算；

8、修改公司章程；

9、审议代表四分之一以上表决权的股东的提案；

10、需由股东会作出决议的其他事项。

股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。

第二十八条 股东会分为股东年会和股东临时会。

（一）股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开；

（二）有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：_______________

1、董事缺额近1/3时；

2、公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3时；

3、代表公司股份10%以上（含10%）的股东请求时；

4、董事

第二十九条 股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。

第三十条 股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。

第三十一条 股东会作出的特别决议应由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席会议的过2/3以上表决权的股东通过才能有效。

股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。

第三十二条 出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。

延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。

第三十三条 股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。

第三十四条 股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会和经理

第三十五条 董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。

第三十六条 董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。

第三十七条 董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。

第三十八条 第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10%以上的股东联合提名，也可

第三十九条 选举董事采取累积投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。

第四十条 本公司董事会行使下列职权：_______________

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）股东会授予的其他职权。

董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十一条 董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。

第四十二条 董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。

第四十三条 董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。

董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托代表的董事表示反对，不免除责任。

第四十四条 董事长由董事担任，由全部董事的2/3以上选举和罢免。

第四十五条 董事长行使下列职权：_______________

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

（三）签署公司股票、债券；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）董事会决议授予的其他职权。

董事长为公司的法定代表人。

第四十六条 公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权：_______________

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第四十七条 董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚：_______________

（一）限制权力；

（二）免除现任职务；

（三）负责经济赔偿。

第七章 监事会

第四十八条 监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为行使监督职能。

第四十九条 监事会成员为3人，其中1/3由公司职工民主选举职工代表出任，2/3由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

第五十条 监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。

第五十一条 监事会行使下列职权：_______________

一、检查公司财务；

二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

四、提议召开临时股东大会；

五、监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。

第五十二条 监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。

第八章 财务会计与审计

第五十三条 公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。

第五十四条 公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务状况说明书；

5、利润分配表。

第五十五条 公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。

第五十六条 公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章 利润分配

第五十七条 公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：_______________

1、弥补亏损；

2、提取法定盈余公积金；

3、提取公益金；

4、提取任意盈余公积金；

5、支付股利。

第五十八条 法定公积金按税后利润的10%提取，当公积金已达注册资本的50%时，可不再提取。

任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会决议使用。

下列款项应列入资本公积金：_______________

1、超过股票面额发行所得的溢价额；

2、接受赠与；

3、按国家有关规定应列入的其他款项。

第五十九条 法定公积金和资本公积金应用于下列各项：_______________

1、弥补亏损；

2、转增股本；

3、国家规定的其他用途。

第六十条 公益金按照税后利润的20%提取，用于本公司职工的集体福利。

第六十一条 公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配股利采取现金股利的形式。

第六十二条 公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第六十三条 公司执行国家规定的股份制企业劳动管理，工资福利、社会保险等各项制度。

第十章 合并与分立

第六十四条 公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。

第六十五条 公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。

第六十六条 公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。

第六十七条 公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。

第十一章 终止与清算

第六十八条 公司有下列情形之一的，应予终止：_______________

（一）股东会议决议解散；

（二）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；

（三）公司宣告破产；

（四）《公司法》规定的其他解散事项。

依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公司。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。

第六十九条 公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。

第七十条 清算组织在清算期间行使下列职权：_______________

1、制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2、处理公司未了结的业务；

3、通知或者公告债权人；

4、清理债权债务；

5、清缴所欠税款；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司进行诉讼活动。

第七十一条 公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。

公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：_______________

1、自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；

2、所欠税款；

3、银行贷款、公司债券和其他债务。

第七十二条 公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。

第七十三条 清算结束后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。

第十二章 章程修改

第七十四条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：_______________

1、由董事会会议提出修改章程提议；

2、把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议；

3、依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。

第七十五条 对公司章程作如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。

1、更改公司名称；

2、更改、扩大或缩小公司的经营范围；

3、增加或减少公司发行股份的总数；

4、增设新的股份类别；

5、改变每股股票面额；

6、需经股东会特别决议的条款的变更。

第七十六条 公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

第十三章 通知办法

第七十七条 公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

第十四章 附则

第七十八条 本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。

第七十九条 本章程的解释权归公司董事会。

股份制有限公司章程 4

公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件，是由公司股东共同协商一致而制定的，该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢？

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 股份有限公司。

第三条 公司住所：杭州市 区（县、市） 路 号。

第四条 公司以 设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为 年。

第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

（如属募集设立，则第八条的表述如下：）

第八条 本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条 本公司注册资本为 万元。股份总数 万股，每股金额 元，本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。

第四章 发起人的名称（姓名）、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条 公司由 个发起人组成：

发起人一：（请填写发起单位全称）

法定代表人（或负责人）姓名：

法定地址：

以 方式出资 万股、……，共计出资 万股，合占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式出资 万股，其中首期出资 万股，于 年 月 日前到位，第二期出资 万股，于 年 月 日前到位……；以 方式出资 万股……；共计出资 万股，合占注册资本的 %）

……

发起人 ：（请填写自然人姓名）

家庭住址：

身份证号码：

以 方式出资 万股、……，共计出资 万股，合占注册资本的 %，在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式出资 万股，其中首期出资 万股，于 年 月 日前到位，第二期出资 万股，于 年 月 日前到位……；以 方式出资 万股……；共计出资 万股，合占注册资本的 %）

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司转让、受让重大资产作出决议（公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定）；

13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

15、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年 月召开。

2、临时会议

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条 股东大会的表决程序

1、会议主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成）。

2、会议表决

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

（公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第六章 董事会的组成、职权和议事规则

第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东大会选举产生（股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议）；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长；

12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议；

14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

15、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次（至少二次，具体召开几次由公司章程规定），时间分别为每年 召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会的表决程序

1、会议主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、会议表决

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3、会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

（公司章程对经理的职权也可另行规定）。

第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条 公司设监事会，其成员为 人（监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确），其中：非职工代表 人，由股东大会选举产生（股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议）；职工代表 人（职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十三条 监事会设主席一名，副主席 名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席、副主席。

8、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开二次，时间分别为每年 召开（每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定）。

2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条 监事会的表决程序

1、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的（不设副主席的删除相关内容），由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2、会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

3、会议记录

监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第八章 公司的法定代表人

第二十八条 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。

第九章 公司利润分配办法

第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（公司章程也可规定不按持股比例分配的办法）。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十二条 公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

第十一章 公司的通知和公告办法

第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

（董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。）

第三十五条 召开监事会会议，应当于召开 日（由公司章程规定）以前通知全体监事。

第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十七条 公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第三十八条 公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章 附则

第四十条 本章程原件一式 份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。

股份有限公司全体发起人

发起人盖章、签字（或由全体董事签字）：

日期： 年 月 日

说明：

1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

2、依照《公司法》八十二条第（十二）项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中；不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

3、本章程参考式样中的下划线“—”，是表示股份有限公司章程与有限责任公司章程参考式样第一版本的差别，有利于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。

股份制有限公司章程 5

公司章程条款根据是否由法律规定，可以分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项。

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。

公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由____________________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：

中文名称：xxxx股份有限公司。

英文名称：________________________________________

第四条 公司住所：______________________________;邮政编码：____________。

第五条 公司注册资本为人民币____________________元。

第六条 公司的股东为：

________________________公司

注册地址：______________________________

法定代表人：____________________________

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十二条 公司的宗旨是：____________________________。

第十三条 公司经营范围是：________________________。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）

第三章 股份

第一节 股份的发行

第十四条 公司的股份均为普通股。

第十五条 公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条 公司的股本结构为：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的________%；____________________公司持有________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有____________________股，占公司股份总额的______%；____________________公司持有______股，占公司股份总额的______%；……。

第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司股

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经�

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；

（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

第四十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条 股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六)委托人签名(或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股份公司章程 6

第一条员工请假必需提前1天向分管领导申请，由部门主管审批，在不影响工作进度的`前提下给假。

其次条员工因突发大事或急病来不及事先请假者，应利用电话及其他方式快速向主管领导请假。

第三条员工请假应说明期限、缘由、交待事项，同时出示相关证明或口述理由。

第四条提前结束假期回公司须通知所在部门负责人，需要延长假期的须出示延期证明，再次审核、批准。

第五条请假或延长假期未经批准而擅自不上班者按旷工处理。

第六条三天以上旷工者按自动离职处理。

第七条请假期间，扣除请假期间的工资。

第八条假期规定：事假每月不得5天以上，全年累计不得超过15天；病假2天以上者，须有县级以上医院开具的证明；本人婚嫁赐予婚假7天；子女婚嫁赐予2天；产假（女）90日；流产假（女）7天；丧假，父母、公婆、岳父母、配偶死亡，给假5天；祖父母、外祖父母、子女死亡，给假3天；

第九条本制度自颁发之日起执行。

股份制企业设立条件 7

股份制企业设立条件

有限责任公司改为股份有限公司的七大流程是：

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。

借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定？和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。

工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

一、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有合法的公司住所。

二、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料；

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。

但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。

有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。

被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。

保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。

只得注意的`是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。

这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。

如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。

当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。

在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。

尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。

通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。

应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。

原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。

签署发起人协议、公司章程草案。

此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。

以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。

募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。

发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。

缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。

以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。

经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。

股份公司正式宣告成立。

股份制股权投资基金章程 8

股份制股权投资基金章程

目录

第一章 总则

第二章 公司宗旨和经营范围

第三章 股份

第四章 股东和股东大会

第五章 董事会

第六章 总经理

第七章 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条****股权/创业投资股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称“公司”)。

公司经___批准，以发起方式设立(或者由___有限责任公司变更设立)。公司在___工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：

中文名称：****股权/创业投资股份有限公司。

英文名称：_________________

第四条 公司住所：_______________

邮政编码：_______________。

第五条 公司注册资本为人民币___元。

第六条 公司的股东为：_______公司

注册地址：____ ___

法定代表人： ___ 公司

注册地址：____________

法定代表人：_______公司

注册地址：_____________

法定代表人：___________

……

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十二条 公司的宗旨是： ___ 。

第十三条 公司经营范围是： ___ 。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章 股份

第一节 股份的发行

第十四条 公司的股份均为普通股。

第十五条 公司经批准的股份总额为___股普通股，每股面值___元。

第十六条 公司的股本结构为：普通股___股，其中，___公司持有___股，占公司股份总额的___%;___公司持有___股，占公司股份总额的___%;___公司持有___股，占公司股份总额的___%;……。

第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份；

(二)向现有股东配售股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司股

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

(一)股东名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经�

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

企业股份制改造的目的是什么？ 9

从我国目前股份制改造的现状来看，企业进行股份制改造的目的主要是：

（一）建立规范的公司治理结构

从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、总经理分权与制衡为特征的公司治理结构，将公司直接置于市场的竞争与监督之中，使企业的经营情况能够迅速地反映出来，企业经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的`发展。

（二）筹集资金

随着社会化大生产的发展，企业需要在广泛的社会范围内筹集资金。就企业的三种形态――独资企业、合伙企业和公司企业而言，公司尤其是股份有限公司通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强企业发展能力。

（三）优化资源配置

通过股份制改造，能使企业产权有明确的归属，便于资产在全社会范围内流动，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区和所有制的界限，协调各方利益，综合利用各部门、地区的投资能力，优化资源配置，推动企业的专业化发展和联合，调整不合理的产业结构。

（四）确立法人财产权

规范的公司能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

对于国有企业来说，明确企业的法人财产权具有更为重要的意义。政府部门只有在尊重法人财产权独立的情况下，才有可能真正实现政企分开，推动股份公司的成长和发展。

股份制企业设立条件 10

根据中国《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当具备以下六个条件：

1.发起人符合法定人数。

设立股份有限公司必须要有发起人，发起人既可以是自然人，也可以是法人。

发起人应当在2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式。

2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。

中国《公司法》明确规定：股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。

股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。

同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币500万元，最低限额需要高于人民币500万元的，由法律、行政法规另行规定。

在发起设立的情况下，发起人应认购公司发行的'全部股份；在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份数的35%。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4.发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。

股东大会是最高权力机构，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

董事会是公司股东会的执行机构，由5～19人组成。

经理负责公司的日常经营管理工作。

6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

知识延伸：基本特征

(1)、股份有限公司是独立的经济法人；

(2)、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；

(3)、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；

(4)、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可

由此可以看出，股份有限公司是典型的“资合公司”。

一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。

同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。

股份制企业思想政治工作情况汇报 11

股份制企业思想政治工作情况汇报

在各级领导的关心支持和15000余名公司员工的辛勤努力下，我们**股份有限公司，今年以来公司经济运行高开高就，主导产业机械块与纺织块及各块辅助产业均承接上年良好发展态势，产销两旺，整体产业链经济运行呈现了加快发展、全面发展、协调发展、可持续发展的特点。1-9月创产值11.4亿元，实现销售10.2亿元，创利润1.4亿元，出口创汇2528万美元，分别同比增长27%、31%、55%、107%。企业经济的蓬勃发展，既给企业思想政治工作提出了新课题，也给企业思想政治工作开辟了新领域。我们**公司党委非常清醒地认识到，重视企业思想政治工作，不仅是企业发展的内在要求和向外扩张的客观需要，而且对整个企业经济的可持续发展具有极大的促进作用。公司党委坚持解放思想、勇于创新，大胆探索新时期企业思想政治工作，取得了一些明显的成效。现简单汇报如下：

一、抓组织、抓机制、抓载体，不断推进企业思想政治工作全面发展。

（一）抓组织保证，把加强企业党、工、团、妇等组织的建设工作摆在重要位置。一是坚持重点突破，明确工作要求，重点抓好公司小沙总厂的党组织建设；二是坚持从实际出发，因企制宜，灵活多样地建立了各分公司、分厂的党支部和工会组织。公司对近几年收购、兼并的企业采取了边整合、边组建、边生产的方式，实现了企业管理生产与党建组织的同步发展，通过在已兼并重组的舟山震远机械厂、新疆伊犁毛纺厂、嘉兴绢纺厂、浙江德清缫丝厂建立分厂党支部，有效地整合了公司的人才资源，充分发挥党组织的先锋示范性，对企业的稳定和发展起到了极大的促进作用。三是坚持标准，扩大视野，积极主动地做好发展党员工作。近年来，公司党总支已成功地发展了30余名新党员。四是选派了一批政治素质好、有文化、有丰富工作经验和群众基础的干部走上企业思想政治工作岗位。目前，**公司已建成了一支由50余名员工组成专职或兼职的思想政治工作者队伍。

（二）抓工作机制，努力把企业思想政治工作落到实处。公司从领导抓起，把企业思想政治工作作为精神文明建设的重要组成部分纳入各分厂、部门负责人的“总盘子”。一是建立了公司领导联系点（分厂、部门）制度，及时掌握公司员工的思想动态，帮助他们解决一些生产、生活中的突出问题。二是建立了企业思想政治工作责任制。明确要求公司各级负责人要切实担负起公司思想政治工作的责任。通过建立工作责任制，做到了一级抓一级，使公司领导班子形成了合力，保证了企业思想政治工作的思想认识到位、措施到位和工作到位。公司还通过建立检查考核制度，充分调动公司各级思想政治工作者的积极性，保证了人员到位和投入到位，切实做到了思想政治工作常抓不懈。

（三）抓载体设计，把企业思想政治工作做得有声有色。针对公司实际，努力在创新载体上下功夫。一是通过开展文明办厂、文明经商、诚信教育等系列活动，努力塑造厂区文明、科技领先、管理科学、产品精良的企业新形象。二是积极开展党的十六大、十六届三中全会精神和“三个代表”重要思想主题教育。为宣传党的十六大精神，公司特别组织了一场大型宣传文艺晚会，有近千名员工观看了演出。公司还充分利用公司技校的教育培训阵地和《**报》、黑板报、墙报、橱窗等载体多途径、多形式地广泛宣传十六大精神和“三个代表”重要思想。针对公司外来员工多、三班制不易集中学习的特点，公司因地制宜地通过分批组织观看录像、印发宣传单等形式，以确保主题教育不留空白、不留死角，努力把公司广大员工在主题教育中激发出来的创业热情转化为聚精会神抓生产、一心一意谋发展的内在动力。三是开展职业道德和社会公德教育。去年公司投入一万多元购买了《企业预防经济犯罪之鉴》等书籍，分发到各部门、各车间，而且基本做到了中层干部人手一本。积极组织员工参加义务献血活动，公司党、团员们以身作则，外来员工纷纷响应。据统计，两年来公司已有600多名员工参加了义务献血。公司通过各类活动，不断从思想上、意识上强化员工的职业道德和社会公德，树立员工正确的世界观、价值观、人生观，增强了他们做一个爱岗敬业、诚实劳动、艰苦创业、乐于奉献的现代化劳动者的信心和决心。正是由于公司员工的不懈努力，我们**公司光荣地被 制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条 公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：_____________________股份有限公司

公司注册英文名称：_____________________________

公司注册住所地：_______________________________

公司经营期限：_________________________________

第三条 董事长为公司法定代表人。

第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章 公司宗旨和经营范围

第五条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。

第六条 公司以______为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第七条 经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章 股份和注册资本

第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条 公司股本总数为：_____________________股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。

公司股权结构为：_________________________________________

第十二条 公司的注册资本为人民币___万元。

第十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：_______________

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：_______________

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条 股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章 股东的权利和义务

第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）

第十九条 公司普通股股东享有下列权利：_______________

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条 公司普通股股东承担下列义务：_______________

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。

第五章 股东大会

第二十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条 股东大会特使下列职权：_______________

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司股票和债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：_______________

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三)持有本公司股份10%以上(含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条 股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十六条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十七条 股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第二十九条 公司设董事会，其成员为______人（5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：_______________

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十二条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条 董事长行使下列职权：_______________

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章 经理

第三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：_______________

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条 总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章 监事会

第四十一条 公司设监事会。

第四十二条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1/3的监事（即1人）由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条 监事会行使下列职权：_______________

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）监事出席股东大会，列席董事全会议；

（六）公司章程规定的其他职权。

第四十四条 监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。

第四十五条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章 财务会计制度与利润分配

第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：_______________

（一）弥补上一年度公司亏损；

（二)提取利润的10%列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章 公司破产、解散和清算

第五十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：_______________

（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第五十九条 公司依照前条第（一)项、第(二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：_______________

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：_______________支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条 请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 公司章程的修订程序

第六十七条 公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第六十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章 附则

第七十条 董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条 本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。

股份公司章程 12

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 本公司系股份有限公司，以发起设立的方式组建，公司设立时，全体股东即为发起人，全体发起人认购公司的全部股份。公司的股份采取股票的形式，为记名股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称为：厦门XX房地产股份有限公司。

第四条 公司住所为：厦门市思明区湖滨南路XXX号。

第五条 公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：房地产开发经营。

第七条 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第八条 公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第四章 公司注册资本和股份总数、每股金额

第九条 公司注册资本为10000万元人民币。 公司的股份总数为10000万股，每股金额为1元人民币。

第十条 公司注册资本为在商事登记机关登记的全体发起人(股东)认缴的出资额，发起人(股东)以其认缴的出资额对公司承担责任。

第十一条 公司变更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十二条 公司可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案应当提交相应的验资证明。

第五章发起人的姓名或者名称

第十三条 本公司发起人姓名或者名称如下：

(一)发起人厦门XX投资有限公司；

(二)发起人厦门XX贸易有限公司；

(三)发起人厦门XX房地产开发有限公司；

(四)发起人厦门XX建筑工程有限公司；

(五)发起人厦门XX实业有限公司；

第六章 发起人认缴出资情况

第十四条 发起人认缴出资额、出资方式、出资期限

发起人一：厦门XX投资有限公司

认缴出资额： 5000 万元

出资比例： 50 %

出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。

发起人二： 厦门XX贸易有限公司

认缴出资额： 3000 万元

出资比例： 30 %

出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。

发起人三： 厦门XX房地产开发有限公司

认缴出资额： 500 万元

出资比例： 5 %

出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。

发起人四： 厦门XX实业有限公司

认缴出资额： 500 万元

出资比例： 5 %

出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。

发起人五： 厦门XX建筑工程有限公司

认缴出资额： 1000 万元

出资比例：10 %

出资方式： 以货币出资

出资期限：所认缴的注册资本分期于公司成立之日起X年内缴足。

(备注：发起人认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定)

第十五条 公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条 发起人不依照章程规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

第七章股东大会的职权和议事规则

第十七条 本公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

第十八条 股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事

第十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第二十一条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第八章 董事会的组成、职权和议事规则

第二十四条 公司董事会由五名董事组成。董事会成员由股东大会根据公司章程规定选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。

第二十五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的。规定，履行董事职务。

第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

第二十七条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司的法定代表人。

第二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 具体行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(五)拟订公司的基本管理制度；

(六)制定公司的具体规章；

(七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件；

(八)提名公司经理；

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(十)董事会授予的其他职权。

第二十九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议应当于会议召开三日前书面通知全体董事。

第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 经理

第三十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十章监事会的组成、职权和议事规则

第三十六条 公司设立监事会，由三人组成，其中职工代表一名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三十七条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十九条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(五)向股东大会会议提出提案；

(六)依照规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

第四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

第四十二条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十一章股份转让

第四十三条 股东持有的股份可以依法转让。

第四十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第十二章财务会计制度、利润分配

第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务报告书，并聘请会计师事务所审计。公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

第四十七条 公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年度报告。

第四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十三章 公司的营业期限

第四十九条 公司的营业期限为50年。

第五十条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。但公司延长营业期限，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第十四章 合并、分立、解散和清算

第五十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第五十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东大会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第五十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在报纸上公告。

第五十四条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

第五十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第五十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第五十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记。

第五十八条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满；

(二)股东决定解散；

(三)因公司合并、分立需要解散；

(四)依法被责令关闭或者被撤销；

(五)法律、法规规定的其他情形。

第五十九条 公司解散并依法规定应进行清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第六十二条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章其他事项

第六十七条 公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第六十八条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第六十九条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第七十条 发起人持有的股票被盗、遗失或者灭失，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第七十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第七十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第七十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十七条公司章程或者章程修正案经股东大会通过后生效。股东大会通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第七十八条 公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

股份制有限公司章程 13

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币____________万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司由_________、_________和_________（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建），公司依法成立，为独立的企业法人。

第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章股东出资方式及出资额

第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期以（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期按（现金或其他资产）投资____________元，折______股，占公司股本的______％。

……（上述股东不少于2人，不超过50人）

公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。

第三章股东的权利和义务

第七条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。

第八条公司股东享有以下权利：

1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；

2．按出资比例享有收益权；

3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

4．按公司规则、章程转让出资；

5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

第九条公司股东应履行以下义务：

1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

2．遵守公司章程；

3．服从和执行股东会决议；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章股权管理

第十条公司对各种股权实行规范化管理。

1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。

6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

（1）转让后股东人数不得少于2人；

（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；

（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第五章股东会

第十一条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第十二条股东会行使下列职权：

1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10．修改公司章程并作出决议；

11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

第十三条股东会议事规则如下：

1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

第六章董事会

第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3——13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

第十五条董事会行使下列职权：

1．召集股东会并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

7．制定公司重要经营管理规则、制度；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．股东会授予的其他职权。

第十六条董事会的议事规则如下：

1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十七条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1．召集和主持董事会议；

2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。

第七章经理

第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。

第十九条经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

9．董事会授予的其他职权。

第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

第八章监事会

第二十一条公司设立监事会，成员（不少于3）人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。

第二十二条监事会或监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

第九章劳动保障与分配

第二十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。

第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集体福利设施支出；

3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

4．按股份（出资比例）进行分红。

第十章补亏与清算

第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第二十六条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

清算组在清算期间行使下列职权：

1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2．处理与清算公司未了结的业务；

3．通知或者公告债权人；

4．清缴所欠税款，清理债权债务；

5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

7．代表公司进行民事诉讼活动。

第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：

1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

2．所欠税款；

3．银行贷款及其他债务。

第二十八条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

第二十九条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章附则

第三十条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。

股份有限公司章程 14

第一章、总则

第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字______号），取得营业执照。

第三条、公司注册名称：深圳市____________股份有限公司，英文名称：________________________

第四条、公司住所：深圳市____________区____________路___________楼______层。

第五条、公司注册资本为人民币____________万元。

第六条、公司为永久存续的股份有限公司。

第七条、董事长为公司的法定代表人。

第八条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条、本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条、本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。

第二章、经营宗旨和范围

第十一条、公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。

第十二条、公司的经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；社区内家政服务（不合限制项目）。

第三章、股份

第一节、股份发行

第十三条、公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。

第十四条、公司发行的股份均为普通股。

第十五条、公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十六条、公司发行的股份，以人民币为计值货币。

第十七条、公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：深圳市____________（集团）股份有限公司持有股份____________万股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%；____________先生持有股份______万股，占8％；____________先生持有股份75万股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________万股，占____________％。

第十八条、股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。

第十九条、公司或公司的子公司（包括公司的附属及参股企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

第二节、股份增减及回购

第二十条、公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红利；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

第二十一条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三节、股份转让

第二十二条、公司不接受本公司股权作为质押的标的。

第二十三条、发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。

第四章、股东和股东大会

第一节、股东

第二十四条、公司股东是指依法持有公司股份的人。

第二十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十六条、公司建立股东名册。

第二十七条、公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经�

第二十八条、股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。

第二十九条、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十条、公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十一条、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十二条、本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节、股东大会

第三十三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（五）修改公司章程；

（六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十四条、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。

第三十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会；

（一）董事不足（《公司法》）规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）公司章程的修改；

（六）回购本公司股份；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过约定其他事项。

第三十六条、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。

第三十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十八条、股东大会采取记名方式投票表决。

第三十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第四十一条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。

第五章、董事会

第一节、董事

第四十二条、公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。

第四十三条、《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司董事。

第四十四条、董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。

第四十五条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的。情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（八）不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储存；

（九）不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府机关披露该信息：

1、法律规定；

2、公众利益要求；

3、该董事本身的合法利益要求。

第四十六条、董事

应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：____________

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合l法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十七条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十八条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

第四十九条、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五十条、董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。

第五十一条、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。

第五十二条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。

第五十三条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五十四条、公司不以任何形式为董事纳税。

第五十五条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第五十六条、必要时公司可聘请独立董事，独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市l公司独立董事制度的有关规定执行。

第二节、董事会

第五十七条、公司设董事会，对股东大会负责。

第五十八条、董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第五十九条、董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六十一条、董事会常。定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十二条、董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有50％的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50％，累计投资总额不得超过公司净资产的50％。

第六十三条、董事长由公司董事担任，由深圳市长城地产（集团）股份有限公司推荐，经全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六十四条、董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签订持股凭证；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第六十五条、董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。

第六十六条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六十七条、有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第六十八条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。如有本章第八十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六十九条、董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提议：____________

（四）发出通知的日期。

第七十条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决杈。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第七十一条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。

第七十二条、董事会决议表决方式为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。

第七十三条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第七十四条、董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七十五条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十六条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第七十七条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第七十八条、董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）保管股东名册和董事会印章；

（五）董事会授权的其他事务。

第七十九条、董事会秘书任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）董事会秘书可由公司董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不得以双重身份作出；

（四）有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第六章、总经理

第八十条、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八十一条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不能担任公司总经理。

第八十二条、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第八十三条、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：____________

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘不。壶白董事会聘任或者解聘的管理人员；

（八）拟定公司职员的工资、福利及奖惩；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

第八十四条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第八十五条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第八十六条、总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第八十七条、总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第八十八条、总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事

第八十九条、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第九十条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章、监事会

第一节、监事

第九十一条、公司设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

第九十二条、监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第九十三条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理改正；

（四）提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。

第九十四条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九十五条、监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职员担任的监事由公司职员民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第九十六条、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。

第九十七条、监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第九十八条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节、监事会

第九十九条、公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百条、监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事会、总经理和其他高级管理职员履行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，纠正其行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百零一条、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百零二条、监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的十日前书面送达全体监事。

第一百零三条、监事会会议通知包括以下内容；举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。

第八章、财务会计制度、利润分配和审计

第一百零四条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百零五条、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。

第一百零六条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百零七条、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百零八条、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百零九条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一个月内完成股利（或股份）的分配事项。

第一百一十条、—般情况下，公司只采取现金方式分配股利；但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。

第九章、通知和公告

第一百一十一条、公司的通知以下列形式发出：

（一）邮件；

（二）以专人送出；

（三）公司内部公告；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百一十二条、公司发出的通知，以公告方式送行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百一十三条、公司召开股东大会的会议通知，以书面形式通知到各位股东。

第一百一十四条、公司召开董事会的会议通知，以书面形式通知到董事。

第一百一十五条、公司召开监事会的会议通知，以书面形式通知到监事。

第一百一十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百一十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章、合并、分立、解散和清算

第一节、合并或分立

第一百一十八条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百一十九条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百二十条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在市内大型报刊上公告三次。

第一百二十一条、债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百二十二条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百二十三条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百二十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记

第二节、解散和清算

第一百二十五条、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百二十六条、公司因有本节前第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百二十七条、清算完成后后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百二十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结约业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十九条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在市内大型报刊公告三次。

第一百三十条、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百三十一条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百三十二条、公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司员工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百三十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百三十四条、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百三十五条、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章、修改章程

第一百三十六条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百三十七条、股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百三十八条、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百三十九条、章程修改事项在公司内部应予以公告。

第十二章、附则

第一百四十条、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百四十一条、本章程以中文书定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版为准。

第一百四十二条、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百四十三条、本章程由公司董事会负责解释。